Kallelse till Extra Bolagsstämma i Exalt AB – 23 aug 2024

Kallelse till Extra Bolagsstämma i Exalt AB 23 aug 2024

KALLELSE TILL EXTRA

BOLAGSSTÄMMA I EXALT AB (publ) –

23 AUGUSTI 2024

Aktieägarna i Exalt AB (publ), org.nr 556634-1300 (”Bolaget”), kallas härmed till Extra

bolagsstämma fredag den 23 augusti 2024 kl.13.00. Bolagsstämman kommer att

hållas i Bolagets lokaler på Vretenvägen 12 i Solna.

 

RÄTT ATT DELTA VID STÄMMAN M.M.

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska

* dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på

avstämningsdagen den 15 augusti 2024

* dels senast torsdag 22 augusti 2024 anmäla sig för deltagande på bolagsstämman

hos Bolaget via e-post till info@exalt.se eller per brev till Exalt AB (publ), Vretenvägen

12, 171 54 SOLNA.

 

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer och antal aktier

som företräds samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller

biträde. Vid denna kallelse finns det totalt 54 047 414 aktier och lika många röster i

Bolaget.

 

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i

bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i

eget namn. Sådan inregistrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd

torsdag den 22 augusti 2024, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum

måste underrätta förvaltaren härom.

 

OMBUD, FULLMAKT M.M.

 

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid bolagsstämman får utse ett eller flera

ombud. Aktieägare ska i sådana fall utfärda en skriftlig, daterad och undertecknad

fullmakt för varje ombud. Fullmakt i original ska postas till Bolaget och vara Bolaget

tillhanda senast torsdag 22 augusti 2024. Den som företräder juridisk person ska även

bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som

utvisar behöriga firmatecknare. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på

bolagets hemsida senast en vecka före stämman.

 

 

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för anställda, innefattande beslut om (a) emission av teckningsoptioner och (b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
8. Stämmans avslutande

 

 

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 Beslut om införande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram

för anställda

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt teckningsoptionsbaserat

incitaments-program för samtliga anställda i Exalt-koncernen (”Teckningsoptionsprogram

2024/2027”), genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 till

Bolaget och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027

från Bolaget till anställda i koncernen, enligt nedan.

 

Styrelsens förslag till beslut under (A) och (B) nedan utgör ett sammantaget förslag och ska

fattas som ett beslut.

 

Styrelsen bedömer att det föreslagna programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets

utveckling. Det huvudsakliga syftet med införande av programmet är att sammanlänka de

anställdas intressen med aktieägarnas intressen för att främja långsiktigt värdeskapande.

Programmet bedöms vidare underlätta för Bolaget att rekrytera och behålla anställda.

 

 

• Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 4 080 000 teckningsoptioner av serie

2024/2027 på följande villkor:

 

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av

Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till anställda i

koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Bolaget ska inte ha rätt

att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B)

nedan.

 

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas

inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

 

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget.

 

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på en separat teckningslista senast den 6 september
5. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

 

5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning

till en teckningskurs som motsvarar 200 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen

för Bolagets aktie på Spotlight Stock Market under perioden fr.o.m. den 19 augusti 2024 t.o.m.

den 30 augusti 2024. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela

öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens

kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare

aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

 

6. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av

serie 2024/2027, vilka kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats

senast den 2 augusti 2024 (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan

teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av

komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,

nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare ska,

enligt Optionsvillkoren, s.k. nettostrike tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket

innebär att teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till

teckning av kommer att omräknas inför utnyttjandet av dessa. Nettostrike-bestämmelsen medför

att teckningsoptionsinnehavaren, vid utnyttjandet av teckningsoptionerna, kommer att få teckna

färre aktier än vad dennes sammanlagda antal teckningsoptioner annars hade berättigat till

teckning av fast till aktiens kvotvärde. Hur många aktier som teckningsoptionsinnehavaren får

teckna beror på marknadsvärdet för en aktie i Bolaget vid utnyttjandeperiodens början (fastställt

på sätt som anges i Optionsvillkoren). Nettostrike-bestämmelsen innebär att den likvid som

Bolaget erhåller vid utnyttjandet av teckningsoptionerna blir lägre än annars men innebär

samtidigt att färre aktier ges ut, vilket medför at den utspädning som programmet kan medföra

blir lägre.

 

7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 15

september 2027 t.o.m. den 30 november 2027. Som framgår av Optionsvillkoren kan tidpunkten

för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

 

8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till

vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det

att teckningen verkställts.

 

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i koncernen i

enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner

utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 1 183 200 kronor

(med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt

Optionsvillkoren).

 

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella

justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av

beslutet hos Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

 

 

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie

2024/2027

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Bolaget, inom ramen för

Teckningsoptions-program 2024/2027, överlåter högst 4 080 000 teckningsoptioner av serie

2024/2027 till anställda i koncernen på följande villkor:

 

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma anställda i koncernen enligt

nedan:

 

(a) Johan Rockström (VD) ska erbjudas att förvärva högst 1 500 000 teckningsoptioner;

 

(b) Åsa Hellquist (Ekonomichef), Nina Hamrin (Marknad och Kommunikationsansvarig),

Joni Sainmaa (Affärsområdeschef Operatörs & Fastighetsnät) och Niclas Orrelöv

(Affärsområdeschef IT Drift & Design) ska erbjudas att förvärva högst 120 000

teckningsoptioner var; och

 

(c) övriga anställda i koncernen (högst 35 personer), ska erbjudas att förvärva högst 60 000

teckningsoptioner var.

 

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, även provanställda. Person

som har träffat anställningsavtal med bolag i koncernen men ännu inte har tillträtt sin

anställning ska betraktas som anställd i detta sammanhang.

 

En anställd som anmäler sig för förvärv av teckningsoptioner inom de gränser som anges ovan

och uppfyller de villkor för förvärv som anges i punkt 5 nedan, är garanterad att få förvärva det

antal teckningsoptioner som han/hon vill förvärva (”garanterad tilldelning”).

 

En anställd äger rätt att anmäla sig för förvärv av fler teckningsoptioner än vad han/hon är

garanterad tilldelning av, dock högst det antal som motsvarar 100 procent av hans/hennes

garanterade tilldelning. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser

överstiger det antal teckningsoptioner som återstår att fördela efter garanterad tilldelning, ska de

återstående teckningsoptionerna fördelas mellan de anställda som har anmält sig för förvärv av

ytterligare teckningsoptioner. Fördelningen ska se pro-rata i förhållande till det antal ytterligare

teckningsoptioner som var och en av dem har haft rätt att anmäla sig för förvärv av.

 

2. Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett pris (premie) som motsvarar teckningsoptionens

marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens

marknadsvärde ska göras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende

värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

 

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 5 september 2024. Styrelsen

ska äga rätt att förlänga anmälningstiden.

 

4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas ska erläggas senast den 10 september 2024.

Betalningen ska erläggas kontant genom insättning på av Bolaget anvisat bankkonto. Styrelsen

ska äga rätt att förlänga betalningstiden.

 

5. En förutsättning för att få förvärva teckningsoptioner är att deltagaren vid tidpunkten för

förvärvet är anställd i koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit

uppsagd. Ytterligare förutsättningar är att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt att

den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett avtal med Bolaget, vilket bl.a.

innehåller en förköpsrätt för Bolaget för det fall den anställde önskar överlåta eller på annat sätt

avyttra sina teckningsoptioner och en rätt för Bolaget att återköpa teckningsoptionerna om den

anställdes anställning upphör samt i vissa andra fall.

 

6. Teckningsoptioner av serie 2024/2027 som inte överlåts till anställda i koncernen, liksom

teckningsoptioner av serie 2024/2027 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

 

 

Utspädning

 

Per dagen för detta förslag finns det 54 047 414 aktier i Bolaget. Om samtliga teckningsoptioner

som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 (teckningsoptioner av

serie 2024/2027) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier

och röster i Bolaget att öka med 4 080 000 (med förbehåll för den ändring som kan föranledas

av omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 7,02 procent av

antalet aktier och antalet röster i Bolaget. Då, enligt Optionsvillkoren, s.k. nettostrike ska

tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen dock sannolikt att bli

lägre. I illustrativt syfte kan nämnas att utspädningen beräknas uppgå till ca 2,04 procent vid

fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i händelse av en aktiekursökning om 150 procent under

programmets löptid och ca 3,12 procent vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna i händelse

av en aktiekursökning om 200 procent under programmets löptid, förutsatt att inga andra

händelser som föranleder omräkning enligt Optionsvillkoren inträffat under löptiden.

 

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande

till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

 

 

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

 

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på

en teckningsoption av serie 2024/2027 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Baserat på en antagen aktiekurs om 0,46 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en

antagen teckningskurs om 0,92 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,2 år, en antagen

volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,34 procent samt full kompensation genom

omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av

serie 2024/2027 beräknats till 0,05 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända

parametrar.

 

Då teckningsoptionerna ska förvärvas av anställda till marknadsvärde och samtliga anställda har

skatterättslig hemvist i Sverige, bedöms Teckningsoptionsprogram 2024/2027 inte föranleda

några kostnader för Bolaget.

 

Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

 

 

Övriga incitamentsprogram

 

Det finns inga utestående långsiktigt incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare.

 

 

Beredning av förslaget

 

Förslaget till beslut har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

 

 

 

 

Majoritetskrav

 

För giltigt beslut i enlighet med förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio

tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

 

HANDLINGAR

 

Fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget samt

på Bolagets webbplats www.exalt.se. Kopior av handlingarna kommer att utan

kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna har även rätt att vid stämman begära upplysningar som 7 kap 32 §

aktiebolagslagen stadgar.

 

 

 

Solna i augusti 2024

 

Exalt AB (publ)

 

Styrelsen

 

 

 

 

 

Kort om Exalt AB (publ)

Exalt erbjuder produkter och tjänster för alla typer av nätverk för ett digitalt hållbart samhälle; mobiltelefoninät, fibernät, fastighetsnät, wifi och radionät inklusive 5G där Exalt designar, installerar och tillhandahåller drift och underhåll av nätverken för våra kunder.

Våra kunder i den privata sektorn är telekomföretag, fastighetsbolag och fastighetsförvaltning, logistikföretag och butikskedjor samt privata vård- och omsorgsföretag där
I den offentliga sektorn arbetar vi med sjukhushus och vårdcentraler, offentliga verksamheter som skolor och andra offentliga fastigheter samt de kommunala Stadsnäten i Sverige.

 

Med hög kompetens och lång erfarenhet inom kommunikationsinfrastruktur ser vi till att kunder får ROBUSTA NÄTVERK och SÄKER KOMMUNIKATION.

 

Bolaget är sedan 2005 noterat på Spotlight Stock Market (kortnamn EXALT).

För mer information, vänligen besök www.exalt.se